2016年借壳上市操作流程！

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：

一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；

二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

借壳上市的一般程序

第一阶段 买壳上市
第二阶段 资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市

一、目标选择

1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;
2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;
3、并购战略:协议收购还是场内收购，收购定价策略;
4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)：
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
2、制定重组计划及工作时间表
3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具
4、评估目标公司价值，确定购并价格
5、设计付款方式，寻求正确的现金流和财务管理方案
6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约:制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排:为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

二、资产置换及企业重建

(一)宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

(二)市场维护 设计方案，维护目标公司二级市场。

(三)现金流战略 制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

(四)董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

(五)注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP(员工持股计划)
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

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